种解决方案可能是在供应链合同中加入一项条款,规定买方只购买买方客户需求的供应商产品,而这反过来又可以通过定义客户需求水平的客观措施来增强。开发合同还可以要求买方尽最大努力或商业上合理的努力来推广新产品。供应链合同可能允许供应商将新开发的技术出售给其他客户,以加速其在市场上的接受度。
到目前为止,本书一直在讨论供应链合同受《统一商法典》第 2 条管辖,该条款在美国适用于价值超过 500 美元的商品销售合同。然而,《统一商法典》第 2 条可能不是开发合同的管辖法律。主要涉及设计、研发、工程或咨询服务的开发合同将受州普通法而非《统一商法典》管辖,因为它们主要是服务合同,而不是商品销售合同。
大多数州的普通法与 UCC 之间存在一些有意义的差异。例如,根据 UCC,如果发生违约,受害买方可能有权“补偿”损害赔偿,即买方获得替代商品的成本。但至少有些法院认为,根据州普通法,补偿损害赔偿不适用。此外,UCC 包括适销性和特定用途适用性的默示担保,这些默示担保为买方提供了普通法不承认的权利和保护。此外,各州的普通合同法不如 UCC 统一。在许多州,普通法违约索 乌克兰电子邮件清单 赔的诉讼时效比 UCC 下的违约索赔的诉讼时效长。矛盾的是,这意味着供应链合作伙伴对违反开发合同的诉讼时效可能比对生产阶段合同的诉讼时效长得多。
有多种因素和指标会影响开发合同是受普通法还是《统一商法典》管辖。如果开发合同涉及采购订单、交货条款和定义的产品特性,尤其是买方向供应商支付的款项被定性为商品付款而非服务付款,则法院更有可能适用《统一商法典》。相比之下,涉及为换取设计工作、知识产权开发、工程服务或实现开发基准而支付款项的开发合同更有可能受普通法管辖。
对于国际开发项目,CISG 与 UCC 类似,仅适用于货物销售合同。与 UCC 非常相似,除非合同的“主要部分”是劳务或服务,否则 CISG 适用。因此,与美国一样,国际开发合同可能不属于 CISG 的管辖范围,而将受与当事方和项目关系最密切的国家的国内法管辖。为了避免不愉快的意外,国际开发供应链合同尤其需要包含指定适用法律的法律选择条款。